Melanjutkan petualangannya, Bilbo dan pasukan kurcaci (Dwarf) lainnya sudah mendekati Erebor, tempat tinggal Thorin dan para kurcaci yang telah direbut oleh Smaug, satu-satunya naga yang masih hidup dijamannya. Dengan bantuan Gandalf The Grey, mereka berhasil menemukan rute tercepat untuk menuju Lonely Mountain tempat Smaug berada. Akan tetapi, disaat yang bersamaan Gandalf harus mencegah kebangkitan Sauron dan membuat mereka harus berpisah di tengah perjalanan.
